游戏日报商学院|文化企业海外并购相关的政策法规
2017-02-07 10:03:11游戏日报
随着国内游戏公司在全球化的布局日益广泛，有关海外并购也日渐增多。那么在海外并购都是有哪些相关的政策法规呢？本文以重庆新世纪游轮股份有限公司（巨人网络）对于并购海外公司Playtika的项目为例，一起学习下相关的知识。
一、中国境内有关部门的政策规定情况
国务院、中宣部、工信部、文化部及广电总局或其他行业主管部门针对文化行业海外并购的主要相关政策如下：
世纪游轮表示，相关部门政策总体为企业走出去提供便利、为企业境外投资做出指导及扶持。本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，在大幅提升上市公司盈利能力及行业地位的同时，借助标的公司的管理经验、大数据分析能力及海外运营平台，实践国内文化产业“走出去”的战略，以提升上市公司的盈利能力及竞争能力，符合国家相关部门的政策规定。同时，标的公司的主要运营子公司Playtika Israel的注册地及运营地均位于以色列，属于“一带一路”的国家范畴，有助于发展“互联网文化丝绸之路”，契合国家的相关战略。
二、涉及的中国政府监管机构审批情况
该交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产。截至回复说明出具日，Playtika未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务，不涉及相关行业监管机构的审批。根据中国境内相关法律法规的规定，本次并购交易需取得国家发改委及商务主管部门的备案。根据国家发改委、商务部、外交部、财政部、海关总署、国家税务总局、国家外汇管理局《关于印发<境外投资产业指导政策>的通知》（发改外资[2006]1312号）的规定，境外投资项目分为鼓励类、允许类和禁止类，《境外投资产业指导目录》列示了鼓励类及禁止类境外投资产业。标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏，属于“服务及其他行业”项目下的“软件开发及应用服务业”，因此，标的公司所处行业不属于《境外投资产业指导目录》所列示的禁止类的行业。
本次交易前，交易对方为完成标的资产的购买，已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536号），并完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600120号）。本次交易为上市公司向交易对方购买标的资产，需就前述国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序。2016年11月15日，上市公司已履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600149号）；世纪游轮今天公告称完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通知书（发改办外资备[2017]26号）。
综上，本次并购标的资产除需取得国家发改委的备案及商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内法律法规禁止或限制的内容。
三、涉及外汇兑换及支付等国家对外投资及外汇管理等方面的政策
近年来，国家对外投资及外汇管理等方面的主要相关政策如下：
2003年《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》决定继续实施“走出去”战略，完善对外投资服务体系，赋予企业更大的境外经营管理自主权，健全对境外投资企业的监管机制，促进我国跨国公司的发展。积极参与和推动区域经济合作。
2011年《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发（2011）4号），支持企业“走出去”建立境外营销网络和研发中心，推动集成电路、软件和信息服务出口。
2016年《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确开放是国家繁荣发展的必由之路，引进来和走出去并重，完善境外投资发展规划和重点领域、区域、国别规划体系。健全备案为主、核准为辅的对外投资管理体制，健全对外投资促进政策和服务体系，提高便利化水平等。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发（2015）13号），为进一步深化资本项目外汇管理改革，促进和便利企业跨境投资资金运作，规范直接投资外汇管理业务，提升管理效率，国家外汇管理局决定在总结前期部分地区试点经验的基础上，在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项。